(Roger Cook, Bobby Wood)

Três horas da manhã

E parece que vai ser mais uma noite sem dormir

Eu tenho escutado seus sonhos e ficando muito baixo

Querendo saber o que eu posso fazer

Talvez eu esteja bein 'tolo

Porque eu não ouvi você mencionar o nome de qualquer pessoa em todo

Como eu gostaria de poder ter certeza de que sou eu que te excita

Cada vez que você fecha os olhos

eu ouvi dizer sonhadores que nunca mentem

Você foi falando em você dorme

Dormir em seus sonhos, com algum amante doce

Holdin 'no amor tão apertado' la do jeito

Você costumava me amar

Talkin 'em seu sono

Com lovin 'em sua mente

Repeat Verse # 2

'Cause (Repeat Verse # 3)